اتفاقية للاستحواذ على «معادن للبوكسايت» و«معادن للألمنيوم»

أبرمت شركة التعدين العربية السعودية (معادن) اليوم اتفاقية شراء واكتتاب مع شركة ألكوا كوربوريشن (الضامن) وشركة أوا العربية السعودية المحدودة (البائع الأول) وشركة ألكوا سملتينغ إنفيرشنز العربية السعودية المحدودة (البائع الثاني).
وقالت الشركة في بيان على موقع السوق المالية السعودية (تداول): إن الاتفاقية تهدف إلى استحواذ معادن على جميع أسهم البائع الأول في شركة معادن للبوكسايت والألومينا (شركة معادن للبوكسايت) والبالغة (128,010,000) سهم عادي والتي تمثل 25.1% من رأس مال شركة معادن للبوكسايت.
وتتضمن الاتفاقية استحواذ شركة معادن على كامل أسهم البائع الثاني في شركة معادن للألمنيوم (“شركة معادن للألمنيوم”) والبالغة (165,001,125) سهماً عادياً والتي تمثل ما نسبته 25.1% من رأس مال شركة معادن للألمنيوم.
شركة معادن للبوكسايت هي شركة ذات مسؤولية محدودة تأسست وفقاً لأنظمة المملكة العربية السعودية، وتعمل في استخراج وتكرير البوكسايت لإنتاج الألومينا، ويبلغ رأس مال شركة معادن للبوكسايت الحالي خمسة مليارات ومائة مليون ريال، مقسمة إلى (510,000,000) سهم عادي متساوية القيمة، قيمة كل سهم عشرة (10) ريالات، وتمتلك شركة معادن منها حالياً (381,990,000) سهم عادي، تمثل 74.9% من إجمالي رأس مال شركة معادن للبوكسايت.
شركة معادن للألمنيوم هي شركة ذات مسؤولية محدودة تأسست وفقاً لأنظمة المملكة العربية السعودية، وتعمل في مجال صهر وصب الألمنيوم وسبائكه، وصب المعادن غير الحديدية، ويبلغ رأس مال شركة معادن للألمنيوم الحالي (6,573,750,000) ريال، مقسماً إلى (657,375,000) سهم عادي متساوية القيمة، قيمة كل سهم (10) ريالات، وتمتلك معادن منها حالياً (492,373,875) سهم عادي، تمثل ما نسبته 74.9% من إجمالي رأس مال شركة معادن للألمنيوم.
بموجب الاتفاقية، يلتزم الضامن بضمان التزامات البائعين في الموعد المحدد عندما يكون ذلك مناسبًا وفقًا لشروط وأحكام الاتفاقية.
وبناءً على تقييم مبلغ (4,125,000,000) ريال، فإن المقابل لصفقة الاستحواذ سيكون عبارة عن مقابل نقدي تدفعه شركة معادن للبائع الأول بمبلغ (562,500,000) ريال.
ويبلغ المبلغ المتبقي من المقابل 3,562,500,000 ريال سعودي، والذي سيتم دفعه عن طريق إصدار أسهم جديدة في معادن للبائعين (أو أي شركات تابعة للبائعين حسب ما يحدده البائعون لمعادن)، محسوبًا باستخدام متوسط ​​السعر المرجح للحجم (VWAP) لأسهم معادن، والذي يمثل 2.21% من رأس مال معادن بعد إتمام صفقة الاستحواذ.
أبرمت شركة معادن اتفاقية شراء واكتتاب مع شركة موزاييك (“ضامن موزاييك”) وشركة موزاييك فوسفات بي في (“بائع موزاييك”) بتاريخ 20/10/1445هـ (الموافق 29/04/2023م)، والتي تم الإعلان عنها على موقع تداول بتاريخ 21/10/1445هـ (الموافق 30/04/2023م)، وبموجبها تم الاتفاق على أن تستحوذ معادن على (210,937,500) سهم عادي في شركة معادن وعد الشمال للفوسفات (“معادن وعد الشمال”)، تمثل 25% من رأس مال شركة معادن وعد الشمال، مقابل إصدار أسهم جديدة في معادن بمبلغ (111,012,433) سهم عادي جديد (“زيادة رأس مال موزاييك”) لصالح بائع موزاييك أو من يعينه. (اقتناء الفسيفساء).
وستتم زيادة رأس مال شركة موزاييك قبل استكمال إجراءات صفقة الاستحواذ، وسيترتب على ذلك زيادة رأس مال شركة معادن من (36,917,734,380) ريال إلى (38,027,858,710) ريال، وذلك بإصدار (111,012,433) سهماً جديداً، بقيمة اسمية مقدارها (10) ريالات للسهم الواحد، لصالح شركة موزاييك البائعة (أو أي شركة تابعة لشركة موزاييك البائعة تحددها لشركة معادن)، وزيادة عدد أسهم شركة معادن من (3,691,773,438) سهماً عادياً إلى (3,802,785,871) سهماً عادياً.
سيتم إتمام عملية الاستحواذ بعد استكمال إجراءات زيادة رأس مال شركة موزاييك، مع مراعاة استيفاء جميع الشروط التنظيمية وغيرها المطلوبة لإتمام عملية الاستحواذ على شركة موزاييك.
عند اكتمال عملية الاستحواذ، سيتم زيادة رأس مال شركة معادن من (38,027,858,710) ريال إلى (38,887,634,176) ريال عن طريق إصدار (85,977,547) سهم عادي جديد بقيمة اسمية قدرها (10) ريالات للسهم (“الأسهم الجديدة”) للبائعين (أو أي شركات تابعة للبائعين حسب ما يحدده البائعون لشركة معادن) وزيادة عدد أسهم شركة معادن من (3,802,785,871) سهم عادي إلى (3,888,763,418) سهم عادي، وهو ما يمثل زيادة قدرها حوالي (2.26%) من رأس مال شركة معادن قبل إصدار الأسهم الجديدة (“زيادة رأس المال”).
وعند إتمام عملية الاستحواذ سترتفع ملكية معادن في رأس مال شركة معادن للألمنيوم وشركة معادن للبوكسايت من 74.9% إلى 100%، فيما ستمثل الملكية المباشرة وغير المباشرة للبائعين في رأس مال معادن ما يقارب (2.21%).
تاريخ توقيع الاتفاقية 1446-03-12 الموافق 2024-09-15